这刘先主病到弥留之际，宣示遗命，诸葛亮、李严等都在床榻前。先主看着诸葛亮，说：“丞相啊，您的才能十倍于曹丕，一定能安邦定国，成就大业。嗣子要是能辅佐，就麻烦您匡扶；要是不能辅佐，您可以取而代之。”嘿，先主心里也明白嗣子刘禅不太有能耐。诸葛亮赶紧拜倒在地，说道：“臣一定竭尽全力，效尽忠诚，誓死不二，报答陛下的恩宠。”先主于是让李严代作遗诏，留嘱嗣君。又把刘永、刘理兄弟叫到跟前，让他们像对待父亲一样侍奉丞相，千万不能违背。接着又对翊军将军赵云叮嘱了几句，无非是托他辅佐国家。说完这些，先主长叹一声，闭上眼睛就去世了，享年六十三岁。
诸葛亮主持丧事，把刘备棺殓好，让李严担任中都护，留在永安镇，自己带着百官护送灵柩回成都。太子刘禅当时在都城留守，没办法去奔丧，就出了城门，在路边等着灵柩。等灵柩到了，迎入正殿，举行哀礼。礼毕后展读遗诏，诏上说：“朕刚开始生病，只是下痢而已，后来又转成其他病，恐怕很难好起来了。人到五十岁，不算夭折，朕已经六十多岁了，还有什么遗憾呢？也不再为自己悲伤。只是牵挂着你们兄弟。要努力啊，不要因为小恶就去做，也不要因为小善就不做。只有贤德才能服人，你们父亲德行浅薄，不值得效仿。你们兄弟要像对待父亲一样侍奉丞相，努力追求闻达，不要违背朕的命令。”
太子刘禅拜受遗诏，诸葛亮就请刘禅继承皇位，改元建兴，这就是后主。追谥先主为昭烈皇帝，安葬在惠陵；尊皇后吴氏为皇太后，下诏大赦。益州从事秦宓已经被释放，诸葛亮把他选为益州别驾。秦宓可是个有才华的人，和法正一样都是有本事的。诸葛亮因为法正早死，常常感叹要是法正还在，一定不会让主上东征，就算东征也不至于失败得这么惨。所以秦宓因为进谏得罪，诸葛亮很惋惜，等赦免后就录用了他。后主封诸葛亮为武乡侯，开府治事；接着又让他领益州牧，政事无论大小，都由诸葛亮裁决，后主就只是拱手接受。
诸葛亮制定官职，修明法制，赏罚分明，风气肃然。这时候，益州的郡帅雍闿杀了益州太守，叛蜀附吴。诸葛亮因为刚遭遇大丧，不便动兵，而且想和吴一起伐魏，所以决定缓征。广汉太守邓芝这时入朝担任尚书，他看出诸葛亮的心思，请求去东吴修好。诸葛亮高兴地说：“我早就有这个想法，只是一直找不到合适的人，现在终于有了。”邓芝问是谁，诸葛亮说非你不可，邓芝也不推辞，奉命就出发了。
吴王孙权这时候把鄂县改名为武昌，作为吴都。听说蜀中派使者来了，心里起了疑心，不肯马上见。邓芝等了两天，写了封信给孙权，说：“我这次来，不仅是为了蜀，也是为了吴。如果大王不想见我，我就走了。”孙权看到信，就把邓芝召进来。邓芝行了礼，就问孙权：“大王您是想跟魏和呢，还是跟蜀和？”孙权回答说：“我不是不想和蜀和，只是担心蜀主年纪小，国家又小，敌不过魏，所以心里疑虑。”邓芝说：“大王您是当世英雄，诸葛亮也是有才能的人。蜀有重险，吴有三江，要是互相作为唇齿，进可以兼并天下，退可以鼎足而立。现在大王甘心侍奉魏，魏一定会要求大王入朝，索要王子去侍奉，一旦不答应，就会奉命讨伐。蜀也会顺流进取，我担心大王会两面受敌，江东的土地就保不住了。请大王好好考虑。”孙权沉思了一会儿，说：“你说的有道理，我会和蜀连和，麻烦你先回去通报，我会派使者去订盟。”邓芝就告辞回去了。
过了一年，吴派中郎将张温来报聘。张温到了成都，后主马上接见，诸葛亮等也都以礼相待，和他申盟好。张温谈笑自若，很有傲慢的样子。过了两天，就准备告辞东归。诸葛亮带着百官亲自去饯行，唯独秦宓没到。诸葛亮多次派人去催，过了好一会儿才看到秦宓来。张温问：“还等什么人？”诸葛亮说：“益州学士秦宓。”过了一会儿秦宓来了，张温就笑着问：“您作为益州学士，到底学了些什么？”秦宓正色道：“蜀中三尺童子都在学习，何况我们这些人呢？”张温问：“您既然学问深厚，一定知道天文，天有头吗？”这问题问得有点无聊。秦宓随口回答说有。张温问头在哪里？秦宓说：“天在西方。《诗》里说‘乃眷西顾’，所以西方有头。”张温又问天有耳朵吗？秦宓回答说：“天处高听卑。《诗》里说‘鹤鸣于九皋，声闻于天’，要是天没有耳朵，怎么能听到声音呢？”张温又问天有脚吗？秦宓又引用《诗》里‘天步艰难’，证明天有脚。张温又问天有姓吗？秦宓回答说姓刘。张温问怎么知道的？秦宓说天子姓刘，所以可以推知。嘿，这随口就说得头头是道。张温又说：“太阳从东方升起。”秦宓没等他说完，就接口说：“太阳虽然东升，到西方一定会落下。”说得张温瞠目结舌，不敢再说话。秦宓又把天道盈虚反过来问张温，张温答不上来，急得汗流浃背，满脸羞愧。还是诸葛亮替他解围，张温才勉强喝了几杯，匆匆告别。诸葛亮又让邓芝同行。到了武昌，邓芝让张温先去报告孙权，然后再进见。孙权对邓芝说：“两国通好，如果能同心灭魏，天下太平，从此可以两个君主分别治理，这不是好事吗？”邓芝直截了当地说：“天无二日，民无二王，要是灭了魏，还不知道天命归谁。只有让君主各自修德，臣各自尽忠，那时势均力敌，或许还会发生战争，一定要等到统一以后，才能太平。”孙权大笑说：“你怎么这么诚恳啊！”于是厚礼送邓芝回去。从这以后，吴蜀又往来如初了。
再说魏主曹丕，听说吴蜀联盟，知道情况不妙，就召集群臣商议，想要起兵伐吴。侍中辛毗进谏说：“天下刚平定，土地广阔，人口稀少，贸然出兵，不一定有好处。现在最好的办法是养民屯田，等十年以后，粮食充足，兵力足够，再去吞并吴蜀，统一天下。”嘿，这十年的期限，可不是迂腐的话。曹丕雄心勃勃，十个月都等不了，怎么会等十年呢？当下就把辛毗叱退，让司马懿担任尚书仆射，留在许昌镇守。这可是司马氏篡魏的兆头。
您知道吗，曹丕有很多亲弟弟，还有长子，为什么不嘱咐子弟监国，却让司马懿留守呢？这还有个特别的原因，容我在这里给您讲讲。曹丕的弟弟曹彰、曹植都是卞太后所生。因为曹丕生性猜忌，在做魏王的时候，就把二弟打发到各自的封国。您看九十回就知道了。曹丕的妻子甄氏，容貌绝世，头发尤其好看，她把万缕青丝挽成云鬟，号称灵蛇髻，光泽可以照人。她本来是袁熙的妻子，再嫁给曹丕的时候，曹植也很羡慕她，只是曹丕先得手，没办法，只能让给哥哥。但是心里难免失望，还有怨言，曹丕就更加嫉妒恨了。曹植出封临淄后，监国灌均暗中迎合曹丕的意思，弹劾曹植喝酒悖慢，于是曹丕把曹植召入朝，想要杀了他。多亏卞太后从中保护，才没死。但还是限令他七步成诗，以兄弟为题，不准直说。曹植随口咏道：“煮豆燃豆萁，豆在釜中泣，本是同根生，相煎何太急？”曹丕听了这首诗，心里稍微有点感动，但恨意还是没消除，就把曹植贬为安乡侯。
后来曹丕内宠很多，除了献帝的两个女儿，还有郭、李、阴三个贵人，其中最宠爱的是郭氏。郭氏是安平人郭永的女儿，从小就聪明伶俐，郭永称她为女王。长大后艳名越来越盛，被曹丕知道了，就把她纳为姬妾，格外宠爱。郭氏不仅善于谄媚，还善于谋划，曹丕能立为太子，也是受她的教导。所以曹丕对郭氏特别宠爱。到曹丕篡汉后，把郭氏封为贵嫔，本来想立她为皇后，只是因为甄氏还在，一时不便发表。郭氏却想争夺后位，多方谗言，曹丕竟然被她迷惑，把甄氏留在邺中，还说她心怀怨望，平白地把她赐死。唉，要是甄氏早死在邺中，给袁熙殉节就好了。郭氏没有生育，只有甄氏有个儿子叫曹叡，很受曹丕喜爱。曹丕立郭氏为皇后，就把曹叡交给郭氏抚养。曹叡生性聪明，知道母亲是被皇后害死的，但不得不勉强顺从皇后，小心地询问起居。到十五岁的时候，跟着曹丕出去打猎，看到有大小两只鹿，曹丕一箭射死了大鹿，让曹叡射小鹿。曹叡难过地说：“陛下已经射死鹿母，怎么忍心再杀鹿子呢？”曹丕听了，不禁心动，把弓扔了，结束打猎回宫。没过多久就封曹叡为平原王，但始终不让他做太子。曹丕的弟弟曹彰、曹植虽然照例增封，曹彰为任城王，曹植为鄣城王，但毕竟不被信任。所以曹丕亲自出征伐吴，却让司马懿留守许昌，这也是上天安排，让他亲疏倒置。
曹丕又特别设置了龙舟，亲自乘坐，督率大小战船几千艘，从蔡颍二水进入淮水，越过寿春，直到广陵。吴将徐盛奉命防御，故意把战舰藏在港里。曹丕到了江北，远远望去，看不到一艘船，不禁感到诧异，一时不敢轻易前进，就在江北停泊了一晚。第二天起来一看，只见江南一带连城绵亘，城楼上插满旗械，到处都是士卒。曹丕吓了一跳，又望又叹道：“魏虽然有千群武骑，到了这里都没用了。江南的人物如此厉害，不能进攻啊。”话还没说完，突然刮起一阵大风，白浪滔天，龙舟在水中狂簸，差点就支持不住。曹丕赶紧换乘小船，仓皇北返，各战舰也没命地逃回去。一场兴作，空去空来，风师可真是捉弄曹丕。
那江南一带的城楼是怎么来的呢？原来是吴将徐盛趁着夜色迷蒙，放舟出港，沿着江滨排列。舟里准备了假城疑楼，沿江张设，士卒都是芦苇缚成，外面罩着军衣，只有旗械是真的。正好秋江涨水，岸阔雾浓，魏从曹丕以下，都不能仔细看清楚，就被吓退了。吴没费一兵一卒，安然无恙。
蜀相诸葛亮听说吴魏相攻，料想他们无暇侵蜀，就准备好军饷，决定南征。正好永昌功曹吕凯、府丞王伉接连上书，报告说雍闿势盛，多次入侵，还有牂牁太守朱褒和越雟夷王高定，都叛应雍闿，到处骚扰。诸葛亮就调齐兵马，辞别后主，督兵南下。成都令马谡已经被诸葛亮任命为参军，送诸葛亮出城。诸葛亮对他说：“和你谋划了这么多年，现在可以给我更好的建议，以免耽误大事。”马谡回答说：“南中蛮人仗着险远，不服王化，就算兴师入境，所向都能胜利，但是恐怕今天破了，明天又会叛。要是把他们全部杀光，永除后患，也不是仁人能忍心做的。而且需要连年累月，或许才能成功。我听说用兵伐人，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下。丞相这次南征，最好让他们心服，才能一劳永逸。”嘿，这可是高见。诸葛亮笑着说：“你说得很对，我也有这个想法。”马谡送了几十里，诸葛亮才让他回成都。自己率领大军径直前进。蛮人本来就没有纪律，怎么能敌得过王师呢？再加上诸葛亮用兵有方，事事占先，所以所向无阻，势如破竹。当下从越雟进兵，杀了雍闿，诛了高定，传檄各郡，剿抚兼施。门下督马忠，是牂牁人，请求效力，诸葛亮就拨给他兵马，让他前往。才过了半个月，就得到马忠的捷报，说朱褒已经被杀死，牂牁又安定了，叛虏头目都被消灭了。
本来大功告成，可以回师了，偏偏有个蛮酋孟获，收合雍闿的余众，出来抵抗蜀兵。诸葛亮了解孟获的生平，虽然没有智谋，但很骁悍，被夷汉所畏惧。于是打定主意，一定要把孟获收为己用，让他死心塌地，这样就没有后患了。孟获不懂军事，一味蛮抗，打了一次，就被诸葛亮诱入埋伏，一下子就擒住了。诸葛亮问他心服吗？孟获说不服。诸葛亮就藏起精兵，故意让羸弱的士兵站出来，让他四处看看。孟获更笑了，说：“以前不知道你们兵的虚实，被你诱获，现在看你们兵不过如此，有什么难胜的呢？”这蛮子说的话真有意思。诸葛亮就放他回去，整军再战。孟获回到蛮寨，纠集众人来劫诸葛亮的营，又被诸葛亮预设机谋，四面兜拿，再次擒住孟获。孟获还是不服，诸葛亮又放他回去。孟获渡过泸水，凭借险要巩固自己。当时是五月，暑气熏蒸，水中又没有船只可行，蜀兵都畏难想退。诸葛亮下令说：“我们兵要是回去，敌人一定会再来。我们去了他们又来，我们来了他们又去，什么时候才能平定呢？现在只有再接再厉，渡过泸水，深入蛮峒，就在这次行动，希望大家努力，以后会有重赏。”士兵听了，才踊跃起来。诸葛亮就命令将士悄悄造木筏，到晚上悄悄渡过泸水，直抵蛮峒。孟获自恃险固，不加防备，等蜀兵深入，仓促迎敌，又被蜀军擒住。诸葛亮仍然不杀他，让他回峒。孟获又躲进深巢，又被蜀兵攻破。直到七纵七擒，孟获无处可容，才拜服。诸葛亮还想把他送回去再战，孟获哭着谢道：“丞相天威，无坚不摧，南人发誓不再反了。”这就是攻心。于是带领蜀兵进入滇池，把诸葛亮当作神一样崇拜，不管是蛮子还是蛮妇，都来拜谒。诸葛亮好言抚慰，仍然让孟获管理蛮众，听从蜀政令，大家都欢欢喜喜地离开了。
罗氏《演义》满纸捏造，什么朵思大王、木鹿大王、祝融夫人，就像《封神传》《西游记》一样，看似五花八门，实则十虚九幻，不值得有见识的人一笑。有人请诸葛亮留下官吏和孟获一起守蛮方，诸葛亮感慨地说：“设置官有三不易。留官必须留兵，兵没有粮食，一定会发生变故，这是一不易；蛮人多次战败，父兄伤亡，难免记恨官兵，互生衅隙，这是二不易；汉蛮习俗不同，当然有不同的情况，留官抚治，怎么能相信呢？这是三不易。现在我不留人，不运粮，只要让他们相安无事就行了。要是想让他们同化，等以后再说。”于是下令凯旋，孟获率领众人拜送，还献上金银丹漆耕牛战马，作为军用。诸葛亮分犒将士，没有私心。只是途中往返，常常患暑疫，诸葛亮采查药物，合锉为末，用瓶收贮，每人各给一瓶，遇到中暑中疫等症状，吹鼻即解。所以盛夏行军，奔波万里，能避免死亡。现在药肆里卖的“诸葛行军散”，就是当时留下的秘方，这里就不详细说了。
再说诸葛亮班师回朝，饮酒行赏，人人都高兴，朝野清平。南中按时进贡，各呈方物。诸葛亮又让百姓休息，安养两年，国富民饶，就准备出师北伐，规复中原。这时魏主曹丕已经病殁，遗嘱中军大将军曹真、镇军陈群、抚军司马懿等立平原王曹叡为太子，即日嗣位。曹叡谥曹丕为文帝，尊太后卞氏为太皇太后，皇后郭氏为太后，用一班顾命大臣秉持国政，统驭四方。吴主孙权趁着曹丕丧期进攻，包围江夏城。魏太守文聘登陴拒守，坚持不下。吴将诸葛瑾转击襄阳，也被司马懿击退，孙权就收军东归。诸葛亮缓了一年，然后兴师。外使中都护李严移屯江州，护军陈到驻永安，作为东防；内使中部督向宠，典宿卫兵；尚书陈震、侍中郭攸之、费祎、董允、长史张裔、参军蒋琬，分理各项事务。
此时诸葛亮上《出师表》一篇，向皇帝陈明宗旨。表文道：
“臣亮言：先帝创业还未一半，就中途驾崩。如今天下三分，益州疲惫不堪，这实在是危急存亡的时刻。然而侍卫大臣在内不懈努力，忠诚有志之士在外舍生忘死，这都是追念先帝的特殊待遇，想要报答陛下。
“陛下确实应该广泛听取意见，光大先帝遗德，弘扬志士的气节；不应该妄自菲薄，引喻失当，堵塞忠谏的道路。宫中府中，都是一个整体，奖惩褒贬，不应有不同。如果有做奸邪之事、触犯法令以及为忠善之事的人，应该交给主管部门，论定赏罚，以彰显陛下公平清明的治理；不应该偏袒私情，使内外法令不同。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等人，都是善良诚实、志向坚定纯正的人，所以先帝选拔他们来留给陛下。臣认为宫中之事，无论大小，都应该咨询他们；然后施行，一定能弥补缺失漏洞，有更多益处。将军向宠，性情和善，通晓军事；过去试用他，先帝称赞他有才能，所以大家商议推举他为督。臣认为营中之事，无论大小，都应该咨询他，一定能使军队和睦，优劣得到合理安排。亲近贤臣，疏远小人，这是先汉兴盛的原因；亲近小人，疏远贤臣，这是后汉衰败的原因。先帝在世时，每次和臣谈论这些事，都对桓灵二帝的做法痛心疾首。这些话至关重要，谁知道后主日后又重用黄皓。侍中、尚书、长史、参军，这些都是忠诚坚贞、为气节而死的臣下，希望陛下亲近他们、信任他们，那么汉室的兴盛就指日可待了。
“臣本来是平民，在南阳耕种，在乱世中苟且保全性命，不希求在诸侯中闻名显达。先帝不嫌弃臣身份低微，委屈地屈尊来访，三次到草庐中咨询臣当世之事，臣因此感激，于是答应先帝为他奔走效劳。后来遭遇挫折，在战败之际接受任命，在危难之时奉命行事，至今已经二十一年了。先帝知道臣谨慎，所以临终把大事托付给臣。这是诸葛自述的重要内容。接受命令以来，日夜忧虑叹息，担心托付的事不能完成，以致损害先帝的英明。所以五月渡过泸水，深入不毛之地。现在南方已经平定，兵甲已经充足，应当奖励统帅三军，向北平定中原，希望竭尽自己的才能，铲除奸凶，兴复汉室，回到旧都。这是臣报答先帝、忠于陛下的职责。至于考虑事情的得失，进尽忠言，那是郭攸之、费祎、董允等人的责任。希望陛下把讨伐贼寇、兴复汉室的任务交给臣；如果没有成效，就治臣的罪，以告先帝之灵。如果没有兴德之言，就责备郭攸之、费祎、董允等人的过错，以彰显他们的怠慢。陛下也应该自己谋划，咨询善道，明察接纳别人的意见，深追先帝遗诏，臣就受恩感激不尽了。现在要远离陛下，对着表章流泪哭泣，不知道说了些什么。”
这表上陈，是在建兴五年三月间。后主刘禅已经成年，立已故车骑将军张飞的女儿为皇后，生儿育女，年富力强。只是生性庸懦，不识大体，一切军国大事，幸亏有诸葛丞相处理。诸葛既然表请北伐，后主自然依从，当下催促人马，依次出发。军队整整齐齐，战鼓咚咚作响，从阳平关进军，前往汉中驻扎。
话说蜀兵出驻汉中，有探马报告许昌。魏主曹叡得知消息后，立刻召集大臣商议对策。曹真主张主动出击，而司马懿则认为应当据守险要，等待时机。曹叡权衡利弊后，决定派曹真都督关右诸军，前往抵御蜀兵。
诸葛亮得知曹真前来，便与部将商议。他认为曹真虽然勇猛，但智谋不足，于是决定采用声东击西的策略。先派赵云、邓芝率领一支军队佯装攻打箕谷，吸引魏军的注意力，而主力则准备从斜谷进攻郿城。
曹真果然中计，他以为赵云、邓芝是主力，便调遣大量兵力前往箕谷抵御。诸葛亮则趁此机会，率领大军从斜谷直逼郿城。然而，曹真的部将费耀在此时识破了诸葛亮的计谋，他提醒曹真，诸葛亮的主力可能在斜谷。曹真如梦初醒，急忙调回兵力，与诸葛亮在郿城展开对峙。
双方僵持不下，诸葛亮深知久战对蜀军不利，于是决定退兵。在退兵过程中，诸葛亮命令士兵在沿途设置伏兵，防止魏军追击。曹真果然追击，结果中了诸葛亮的埋伏，损失惨重。
这一场战斗，虽然没有取得决定性的胜利，但诸葛亮成功地展示了蜀军的实力，也让魏主意识到蜀汉的威胁。而诸葛亮也在此次北伐中积累了经验，为日后的战争做好了准备。
欲知后续如何，且看下回分解。