羊村里，喜羊羊和沸羊羊暖羊羊和美羊羊还有懒羊羊在赢钱就在大家玩得正高兴的时候，灰太狼突然出现在羊村门口。他看到小羊们在赢钱，眼睛一转便想出了一个主意。
“小羊们，我这里有一种全新的游戏，比你们现在玩的有趣多了，而且赢得更多。”灰太狼喊道。
小羊们面面相觑，警惕起来。但好奇的懒羊羊忍不住问道：“真的吗？是什么样的游戏呀？”
灰太狼阴险地笑着说：“这是一个猜谜语的游戏，如果你们猜对了，我给你们双倍的钱，如果猜错了，就必须跟我走一只羊。”
小羊们商量后决定试一试。灰太狼开始出题：“弯弯藤儿架上爬，串串珍珠上边发。打一种植物。”
聪明的喜羊羊很快就猜到了是葡萄。灰太狼不甘心，又出了几个难题，但都被小羊们答对了。灰太狼恼羞成怒，直接冲向铁门要硬闯进来。可是羊村的防御系统启动，电得灰太狼浑身发麻，最后只能灰溜溜地跑回狼堡，小羊们则继续开心地玩着游戏。
灰太狼回到狼堡后，红太狼拿着平底锅气呼呼地等着他。“灰太狼，你怎么连几只小羊都抓不到，还敢空手回来！”灰太狼委屈地说：“老婆，那些小羊太狡猾了，不过我想到了一个更好的办法。”灰太狼趴在红太狼耳边悄悄说了几句。
第二天，灰太狼伪装成一只受伤的小羊来到羊村门口。“救命啊，我被灰太狼追赶受伤了，快放我进去。”善良的美羊羊动了恻隐之心，想要打开门。喜羊羊却拦住她说：“等等，这只小羊很可疑，我们先观察一下。”
这时，灰太狼露出了一点破绽，尾巴不小心露了出来。“哈哈，原来是灰太狼假扮的，你以为我们会上当吗？”喜羊羊大声说道。灰太狼一看被识破，赶紧撕下伪装逃跑。
小羊们意识到灰太狼不会轻易放弃，于是加固了羊村的防御设施并且制定了应对灰太狼各种诡计的方案，之后又无忧无虑地玩耍起来，而灰太狼只能在狼堡继续苦想抓羊的方法。
灰太狼苦思冥想许久，终于又想出一招。他研制出了一台可以暂时干扰羊村防御系统的机器。带着机器，他再次向羊村出发。
灰太狼悄悄地来到羊村铁门外，启动机器，羊村的防御系统闪烁几下就停止工作了。灰太狼大摇大摆地走向小羊们。小羊们发现灰太狼居然突破了防御，大惊失色。
喜羊羊目光坚定、神色自若地从羊群中挺身而出，昂首挺胸地说道：“灰太狼，即便如今没有那坚不可摧的防御系统作为屏障，我们也绝不会让你的阴谋诡计得逞！”话音未落，只见他气定神闲地抬起手臂，开始有条不紊地指挥起小羊们按照先前精心谋划好的方案展开行动。
这时，一向好吃懒做的懒羊羊竟然一反常态，自告奋勇地冲到了队伍前方，手舞足蹈、摇头晃脑地故意在那里吸引灰太狼的注意力。而其他机智勇敢的小羊们，则趁着这个绝佳时机悄悄地迂回到了灰太狼的身后，犹如一群训练有素的特种兵一般，动作迅速且悄无声息。
就在灰太狼被懒羊羊滑稽可笑的表演逗得哈哈大笑、完全放松警惕的时候，身材魁梧、力大无穷的沸羊羊瞅准了一个稍纵即逝的机会，猛然间甩出一根粗壮结实的绳子，精准无误地绊住了灰太狼的双脚。猝不及防之下，灰太狼就像一只笨重的大熊一样，结结实实地摔倒在地。还没等他反应过来，其余的小羊们便一拥而上，齐心协力地将灰太狼五花大绑了起来。
尽管身陷囹圄，但灰太狼依然不甘心就此认输。他拼命地扭动着身躯，声嘶力竭地挣扎着大声呼喊：“可恶至极的小羊们，快快放开本大王！”然而，面对他这徒劳无功的反抗，喜羊羊却只是嘴角微微上扬，露出一抹得意洋洋的笑容，不屑一顾地回应道：“灰太狼啊灰太狼，你三番五次地妄图抓住我们这群可爱的小羊，只可惜每一次都是以失败告终。今天，自然也不会例外啦！”
大功告成之后，小羊们兴高采烈地簇拥在一起，欢呼雀跃着将灰太狼如同扔垃圾一般抛出了羊村。随后，他们马不停蹄地开始着手重新修复那曾经被破坏得面目全非的防御系统。经过一番紧张忙碌的劳作，坚固无比的防御系统终于再次焕发出昔日的光彩，宛如一道坚不可摧的铜墙铁壁，守护着整个羊村的安宁与祥和。
与此同时，被远远扔出去的灰太狼重重地摔落在地上，直摔得个鼻青脸肿、狼狈不堪。他只好垂头丧气、灰溜溜地夹着尾巴踏上归家之路，满心忐忑地准备迎接家中那位脾气暴躁的红太狼以及她手中那令人闻风丧胆的平底锅。而成功击退强敌的小羊们呢，则又一次恢复了往日平静快乐、无忧无虑的幸福生活。
灰太狼回到狼堡，红太狼看到他如此狼狈，刚举起平底锅，灰太狼连忙喊道：“老婆，我有个绝妙的主意。”灰太狼凑近红太狼耳朵低语了一阵。红太狼眼睛一亮。
第二天，一只神秘的快递盒出现在羊村门口。小羊们围了上去，充满疑惑。谨慎的喜羊羊阻止大家靠近，懒羊羊却说：“说不定是美味的青草蛋糕呢。”说着就要上前打开。就在此时，盒子突然打开，里面冒出一股浓烟，烟雾中有催眠的药物。小羊们纷纷晕倒。灰太狼从一旁跳出，大笑道：“小羊们，这次看你们往哪里逃。”正当他要抓走小羊时，村长慢羊羊及时赶到。原来村长早就料到灰太狼可能有新花招，一直在暗中观察，他拿出解药唤醒了小羊们。小羊们醒来后，立刻团结起来对抗灰太狼。沸羊羊一拳打飞了灰太狼，灰太狼再次失败，只能又一次逃窜，小羊们则更加小心防范，继续在羊村快乐地生活下去。
灰太狼回到狼堡后，越想越气，发誓一定要抓到小羊。他在家里翻箱倒柜，找出一本古老的魔法书。灰太狼研究了好久，终于学会了一个强大的变形咒。
这天，灰太狼变成了慢羊羊村长的模样，大摇大摆地走向羊村。门口站岗的小羊看到“村长”回来了，毫无防备地打开了门。“村长”进了村子后，假惺惺地说要带小羊们去一个秘密基地，那里有吃不完的鲜嫩青草。
小羊们听了都很高兴，只有喜羊羊感觉有点不对劲。在去往“秘密基地”的路上，喜羊羊悄悄对懒羊羊说：“这个村长可能是灰太狼变的，我们找个借口溜回去吧。”懒羊羊一听，吓得腿都软了。
喜羊羊突然大喊：“不好了，村长，那边好像有灰太狼的陷阱。”说完拉着众羊就往回跑。灰太狼见身份被识破，急忙变回原形追了上去。但小羊们已经跑进羊村，重新开启了防御系统。灰太狼撞在防护网上，被电得嗷嗷叫，无奈只能再次离开。小羊们经历此事后，变得更加机警，而灰太狼仍在狼堡计划下一次抓羊行动。
灰太狼回到狼堡后，气得跳脚。红太狼也在一边埋怨他。灰太狼突然灵机一动，“老婆，我想到了，我们可以利用时空穿梭机。”原来狼堡里有一台未完善的时空穿梭机。灰太狼打算回到小羊们还没有这么多防备的时候。
灰太狼钻进时空穿梭机，一阵操作后，来到了过去的羊村。那时的羊村防御薄弱，小羊们也比较单纯。灰太狼轻易地混进了羊村，正准备捉羊时，却触发了时光守护者设下的警报。时光守护者出现，斥责灰太狼扰乱时间线，并将他强行送回了现代的狼堡。
灰太狼一脸沮丧，红太狼却安慰他：“老公，没关系，我们再想想别的办法。”灰太狼望着狼堡外的羊村，咬牙切齿道：“小羊们，我一定还会再来的。”而羊村这边，小羊们并不知道发生了什么，依旧快乐的生活着，同时也时刻保持着警惕以防灰太狼再次来袭。
灰太狼苦思冥想，又心生一计。他用狼族的特殊材料制作了一件隐形衣。穿上隐形衣的灰太狼悄悄潜入羊村，小羊们丝毫没有察觉。灰太狼暗自窃喜，他慢慢靠近正在吃草的懒羊羊。就在快要得手之时，暖羊羊恰好路过，她感觉周围空气有些异样，于是大声呼喊：“有危险，大家小心！”小羊们瞬间警觉起来。喜羊羊灵机一动，朝着四周喊：“灰太狼，我们知道你在这里，我们已经准备好了超级武器对付你。”灰太狼心里一惊，犹豫间身体稍微晃动了一下。眼尖的美羊羊看到了空气波动的位置，她指向那里喊道：“在那儿呢！”所有小羊们一起冲向那个方向，七手八脚地把隐形衣扯了下来。灰太狼又暴怒了，他转身想跑，却被沸羊羊一脚踢飞。“哼！灰太狼，你别想再耍花样了。”小羊们齐声说道。灰太狼在空中划过一道弧线后，重重地摔在地上，他爬起来灰溜溜地朝狼堡跑去，小羊们又一次成功保卫了羊村。
灰太狼回到狼堡后，红太狼愤怒地挥舞着平底锅，“灰太狼，你怎么总是失败！”灰太狼揉着脑袋说：“老婆，我还有个计划。”灰太狼开始收集各种奇怪的草药和零件，制造出一个迷惑香气弹。
他再次来到羊村，点燃香气弹抛入羊村。香气弥漫开来，小羊们闻到后都变得迷糊起来。灰太狼大摇大摆地走进羊村，正准备抓走小羊时，没想到村长慢羊羊之前发明了抗迷香口罩，小羊们迅速戴上口罩清醒过来。
喜羊羊带领小羊们反击，他们用弹弓射出强力胶水球，灰太狼躲避不及被粘住动弹不得。小羊们把灰太狼捆在火箭上发射到外太空。灰太狼在外太空飘着，后悔不已。
可灰太狼运气不错，一艘外星飞船路过将他救起。外星人给他超强力量，灰太狼欣喜若狂返回地球。他信心满满地冲向羊村，可小羊们早已做好更高级的防御工事。灰太狼使出全力也无法攻破，最终又一次失败而归，小羊们继续在羊村幸福快乐地生活着。
灰太狼回到狼堡后，红太狼气得把锅都砸坏了。灰太狼却不气馁，他眼珠一转，又有了主意。
灰太狼找到一块神奇的石头，只要对着它许愿就能实现愿望，但只能使用三次。灰太狼兴奋地许愿得到一个可以控制小羊思想的头盔。他戴着头盔进入羊村，小羊们看见他却不受控制。原来慢羊羊早研发出抵制这种控制的帽子发给了大家。
灰太狼气急败坏地第二次许愿，得到一双速度极快的靴子。他快速冲向小羊，可小羊们提前挖好了陷阱，灰太狼一头栽了进去。
只剩最后一次机会了，灰太狼许愿得到一个巨大的笼子，把羊村罩住。但小羊们利用智慧找到了笼子的机关，打开笼子并把灰太狼关了进去。灰太狼绝望地大喊。
小羊们把灰太狼送到很远的地方，他再也找不到回狼堡的路。而羊村恢复了平静，小羊们依旧过着快乐的生活。