刘备向诸葛亮询问抵御曹兵的计策。诸葛亮说：“新野只是个小县城，不适合长久居住。最近听说刘表病得很重，我们可以趁这个机会，夺取荆州作为安身之所，这样才有可能抵御曹操。”刘备说：“您说得很有道理。但我深受刘表的恩情，怎么忍心算计他的荆州呢！”诸葛亮说：“现在如果不夺取，以后后悔都来不及！”刘备说：“我宁愿死，也不忍心做忘恩负义的事情。”诸葛亮说：“那我们再商量商量。”
夏侯惇战败回到许昌，把自己捆绑起来去见曹操，跪在地上请罪，甘愿受死，曹操赦免了他。夏侯惇说：“我中了诸葛亮的诡计，被他用火攻打败了我们的军队。”曹操说：“你从小就带兵打仗，难道不知道在狭窄的地方要防备火攻吗？”夏侯惇说：“李典、于禁曾提醒过我这点，我后悔莫及！”曹操于是赏赐了李典和于禁。夏侯惇说：“刘备如此嚣张，真是心腹大患，不能不赶紧除掉他。”曹操说：“我所担忧的，就是刘备和孙权，其余的都不值得在意。现在应当趁这个时机扫平江南。”于是传令调动五十万大军，命令曹仁、曹洪为第一队，张辽、张合为第二队，夏侯渊、夏侯惇为第三队，于禁、李典为第四队，曹操自己率领众将为第五队，每队各领兵十万。又任命许褚为折冲将军，带领三千士兵作为先锋。选定在建安十三年秋七月丙午日出兵。
太中大夫孔融劝谏说：“刘备、刘表都是汉室宗亲，不能轻易讨伐；孙权盘踞在六郡，而且有长江天险，也不容易夺取。现在丞相发动这场不正义的战争，恐怕会让天下人失望。”曹操生气地说：“刘备、刘表、孙权都是违抗命令的臣子，怎么能不讨伐！”于是把孔融喝退，下令：“如果再有劝谏的人，一定斩首。”孔融走出府门，仰天长叹说：“用最不仁义的行为去讨伐最仁义的人，怎么能不失败呢！”当时御史大夫郗虑的门客听到了这句话，报告给了郗虑。郗虑常常被孔融轻视侮辱，心里正恨着他，就把这话告诉了曹操，还说：“孔融平时常常轻视侮辱丞相，又和祢衡关系很好。祢衡称赞孔融说‘孔子不死’，孔融称赞祢衡说‘颜回再生’。以前祢衡侮辱丞相，就是孔融指使的。”曹操大怒，于是命令廷尉去抓捕孔融。孔融有两个儿子年纪还小，当时正在家里对坐下棋。左右的人急忙来报告说：“您父亲被廷尉抓走，要被斩首了！二位公子怎么还不赶紧躲避？”两个儿子说：“鸟巢被打破了，怎么还会有完好的鸟蛋呢？”话还没说完，廷尉又到了，把孔融全家老小连同两个儿子都抓了起来，全部斩首，还把孔融的尸体示众。京兆人脂习趴在孔融的尸体上痛哭，曹操听说后非常生气，要杀了他。荀彧说：“我听说脂习常常劝谏孔融说：‘您太过刚直，这是给自己招来灾祸的做法。’现在孔融死了他来痛哭，是个有义气的人，不能杀。”曹操这才罢休。脂习收敛了孔融父子的尸首，把他们都安葬了。后人有诗称赞孔融：
孔融居北海，豪气贯长虹。坐上客长满，樽中酒不空。文章惊世俗，谈笑侮王公。史笔褒忠直，存官纪“太中”。
曹操杀了孔融后，传令五队军马依次出发，只留下荀彧等人镇守许昌。
荆州的刘表病重，派人请刘备来托付后事。刘备带着关羽、张飞来到荆州见刘表，刘表说：“我的病已经到了无法医治的地步，不久就会死了，特地把身后事托付给贤弟。我儿子没有才能，恐怕不能继承父业，我死后，贤弟你可以自己统领荆州。”刘备哭着下拜说：“我一定会竭尽全力辅佐贤侄，怎么敢有其他想法呢！”正说着，有人报告说曹操亲自率领大军来了。刘备急忙辞别刘表，连夜赶回新野。刘表在病中听到这个消息，十分吃惊，商量着写遗嘱，让刘备辅佐长子刘琦做荆州之主。蔡夫人听说后非常生气，关上内门，让蔡瑁、张允二人守住外门。当时刘琦在江夏，知道父亲病危，来到荆州探病，刚到外门，蔡瑁拦住他说：“公子奉父亲的命令镇守江夏，责任重大，现在擅自离开职守，如果东吴的军队来了，怎么办？如果进去见主公，主公一定会生气，病情会加重，这可不是孝顺的做法。您还是赶紧回去吧。”刘琦站在门外，大哭一场，上马又回到江夏。刘表病情危急，等刘琦不来，在八月戊申日，大叫几声后去世了。后人有诗感叹刘表：
昔闻袁氏居河朔，又见刘君霸汉阳。总为牝晨致家累，可怜不久尽销亡！
刘表死后，蔡夫人和蔡瑁、张允商议，伪造遗嘱，让次子刘琮做荆州之主，然后发丧。当时刘琮才十四岁，很聪明，他召集众人说：“我父亲去世，我哥哥现在在江夏，还有叔父刘备在新野。你们立我为主，如果哥哥和叔父兴兵问罪，怎么解释呢？”众官员还没来得及回答，幕官李珪回答说：“公子说得很对。现在可以赶紧发报丧的书信到江夏，请大公子做荆州之主，再让刘备一同处理事务，这样向北可以抵御曹操，向南可以抗拒孙权。这是万全之策。”蔡瑁呵斥道：“你是什么人，敢乱说违背主公的遗命！”李珪大骂道：“你们内外勾结，假称遗命，废长立幼，眼看着荆襄九郡就要落入蔡氏之手！故去的主公如果有灵，一定会惩罚你们！”蔡瑁大怒，喝令左右把他推出去斩首。李珪直到死，都大骂不止。于是蔡瑁就立刘琮为主。蔡氏宗族分别统领荆州的军队，命令治中邓义、别驾刘先镇守荆州，蔡夫人自己和刘琮前往襄阳驻扎，以防备刘琦和刘备。他们把刘表的灵柩安葬在襄阳城东汉阳的原野，竟然不把消息告诉刘琦和刘备。
刘琮到了襄阳，刚歇下脚，忽然报告说曹操率领大军直奔襄阳而来。刘琮大惊，于是请蒯越、蔡瑁等人商议。东曹掾傅巽进言说：“不仅曹操的军队来了让人担忧。现在大公子在江夏，刘备在新野，我们都还没去报丧，如果他们兴兵问罪，荆襄就危险了。我有一计，可以让荆襄的百姓安稳如泰山，又能保全主公的名爵。”刘琮问：“计策是什么？”傅巽说：“不如把荆襄九郡献给曹操，曹操一定会厚待主公。”刘琮叱责道：“这是什么话！我继承先父的基业，还没坐稳，怎么能就把它送给别人呢？”蒯越说：“傅公悌说得对。顺从和叛逆有大的原则，强弱有一定的形势。现在曹操南征北讨，是以朝廷的名义，主公抗拒他，在名义上就不合理。而且主公刚刚即位，外患还没平定，内忧又要发生。荆襄的百姓，听说曹兵来了，还没打仗就已经胆寒，怎么能和曹操的军队对抗呢？”刘琮说：“各位说的话都很有道理，不是我不听从。只是把先父的基业，一下子送给别人，恐怕会被天下人笑话。”
话还没说完，一个人昂首挺胸地走进来说：“傅公悌、蒯异度说得很对，为什么不听从呢？”众人一看，是山阳高平人，姓王，名粲，字仲宣。王粲容貌瘦弱，身材矮小，小时候去见中郎蔡邕，当时蔡邕家中高朋满座，听说王粲来了，连鞋子都穿反了去迎接他。宾客们都很惊讶，问：“蔡中郎为什么唯独敬重这个小孩子呢？”蔡邕说：“这孩子有非凡的才能，我比不上他。”王粲见识广博，记忆力超强，一般人都比不上他。他曾经路过路旁的碑文，看一遍就能背诵下来。看别人下棋，棋局乱了，他能重新摆出来，一子不差。他还擅长算术，文词精妙，冠绝一时。十七岁时，被征召为黄门侍郎，他没有赴任。后来因为躲避战乱来到荆襄，刘表把他当上宾对待。这天他对刘琮说：“将军自己估量一下，和曹公相比怎么样？”刘琮说：“比不上。”王粲说：“曹公兵强将勇，足智多谋。在徐州下邳擒获吕布，在官渡打败袁绍，在陇右赶走刘备，在白狼山击破乌桓，消灭荡平的势力，数不胜数。现在他率领大军南下荆襄，我们很难抵挡。傅、蒯二位的谋略，是长远的计策。将军不可迟疑，以免留下后悔。”刘琮说：“先生的教导非常正确，但我得禀告母亲知道。”只见蔡夫人从屏风后面走出来，对刘琮说：“既然仲宣、公悌、异度三人意见相同，何必告诉我。”于是刘琮下定决心，就写了投降书，让宋忠悄悄地到曹操的军营前献上。宋忠领命，一直到了宛城，见到曹操，献上投降书。曹操非常高兴，重重赏赐了宋忠，吩咐让刘琮出城迎接，还说让他永远做荆州之主。
宋忠辞别曹操，取道回荆襄。正要渡江时，忽然看见一支人马过来，一看原来是关羽。宋忠躲避不及，被关羽叫住，详细询问荆州的事情。宋忠一开始隐瞒，后来被关羽追问得没办法，只得把前前后后的事情，一一如实相告。关羽大吃一惊，随即抓住宋忠到新野去见刘备，把事情都告诉了他。刘备听后大哭。张飞说：“事情已经这样了，可以先斩了宋忠，然后起兵渡江，夺取襄阳，杀了蔡氏和刘琮，再和曹操交战。”刘备说：“你先闭嘴，我自有考虑。”于是叱责宋忠说：“你知道众人做的事，为什么不早点来报告我？现在就算杀了你，也于事无补，你赶紧走吧。”宋忠拜谢，抱头鼠窜地离开了。
刘备正忧愁烦闷的时候，突然有人报告说公子刘琦派伊籍来了。刘备感激伊籍以前的救命之恩，走下台阶迎接他，再三表示感谢。伊籍说：“大公子在江夏，听说荆州的刘景升已经去世，蔡夫人和蔡瑁等人商量着不发丧，竟然立刘琮为主。大公子派人到襄阳探听，回报说确有其事。大公子担心您不知道，特地派我带着报丧的书信前来呈报，并且请求您出动所有精锐士兵，一起前往襄阳问罪。”刘备看完信，对伊籍说：“机伯你只知道刘琮越位自立，却不知道刘琮已经把荆襄九郡献给曹操了！”伊籍十分震惊，问道：“您是怎么知道的？”刘备详细说了抓住宋忠的事情。伊籍说：“如果是这样，您不如以吊丧的名义，前往襄阳，引诱刘琮出来迎接，趁机把他擒住，诛杀他的党羽，那么荆州就归您了。”诸葛亮说：“机伯说得对。主公可以听从这个建议。”刘备流着泪说：“我兄长临终把儿子托付给我，现在如果抓住他的儿子，夺取他的地盘，日后我死了到了九泉之下，还有什么脸面去见我的兄长呢？”诸葛亮说：“如果不这么做，现在曹兵已经到宛城了，我们用什么去抵抗呢？”刘备说：“不如先逃到樊城躲避。”
正在商议的时候，侦察的骑兵飞速来报，曹兵已经到博望了。刘备急忙打发伊籍回江夏整顿军马，一面和诸葛亮商议御敌的计策。诸葛亮说：“主公暂且宽心。上次一把火，烧了夏侯惇大半的人马，这次曹军又来了，一定还要让他们中这条计策。我们在新野待不下去了，不如早点到樊城去。”于是派人在新野城四门张贴榜文，告知城中百姓：“无论男女老少，愿意跟随我们的，今天就跟我前往樊城暂时躲避，不要耽误了自己。”又派孙乾到河边调配船只，救济百姓；派糜竺护送各官员家眷前往樊城。接着召集众将听令，先对关羽说：“你率领一千士兵去白河上游埋伏，每个人都带上布袋，多装沙土，堵住白河的水。到明天三更之后，只要听到下游人声喧闹、战马嘶鸣，就立刻把布袋拿开，放水淹没敌军，然后顺着水流杀下去接应。”又对张飞说：“你率领一千士兵去博陵渡口埋伏。这里水势最缓慢，曹军被水淹后，一定会从这里逃难，你就趁机杀过去接应。”再对赵云说：“你率领三千士兵，分成四队，自己带领一队埋伏在东门外，其他三队分别埋伏在西、南、北三门，先在城内百姓的房屋上多藏硫黄、焰硝等引火的东西。曹军进城后，一定会在民房里休息。明天黄昏之后，肯定会有大风，只要看到风起，就命令西、南、北三门的伏兵把火箭都射进城去，等城中火势大起，就在城外呐喊助威，只留东门放敌军出逃。你就在东门外从后面攻击他们。天亮后和关羽、张飞二位将军会合，收兵回樊城。”最后命令糜芳、刘封二人：“带二千士兵，一半举红旗，一半举青旗，到新野城外三十里的鹊尾坡前驻扎。一见到曹军到来，举红旗的部队向左跑，举青旗的部队向右跑，曹军心里起疑，肯定不敢追击。你们二人就分头去埋伏。只要看到城中起火，就可以追杀败逃的曹军，然后再去白河上游接应。”诸葛亮部署安排妥当，就和刘备登上高处了望，只等胜利的消息传来。
曹仁、曹洪率领十万大军作为前队，前面有许褚率领三千铁甲军开路，浩浩荡荡地向新野杀来。这天中午时分，来到鹊尾坡，望见坡前有一队人马，都打着青、红旗帜，许褚催促军队向前。刘封、糜芳把部队分成四队，青、红旗各归左右两边。许褚勒住马，叫士兵先不要前进：“前面肯定有伏兵。我们的军队就在这里停下。”许褚一人一马飞奔去报告前队的曹仁。曹仁说：“这是疑兵，肯定没有埋伏。可以赶紧进兵，我会催后面的军队跟上。”许褚又回到坡前，带兵杀了进去。到树林里搜寻时，一个人也没见到。这时太阳已经西斜，许褚正打算继续前进，只听见山上吹起了号角，擂起了战鼓。抬头一看，只见山顶上有一簇旗帜，旗丛中有两把伞盖：左边是刘备，右边是诸葛亮，二人对坐着喝酒。许褚大怒，带领军队找路上山。山上滚木、炮石纷纷打下来，根本无法前进。又听到山后喊声震天，想要找路厮杀，天色却已经晚了。
曹仁率领军队赶到，下令先夺取新野城休息。士兵们来到城下时，只见四门大开。曹兵冲进城去，没有遇到任何阻挡，城中也不见一个人，竟然是一座空城。曹洪说：“这是刘备他们势单力薄、无计可施了，所以带着所有百姓逃走了。我们的军队暂且在城里休息，明天天一亮就进兵。”此时各军都走得疲惫不堪，又都饥肠辘辘，纷纷去抢占民房做饭。曹仁、曹洪就在县衙内休息。初更以后，狂风大作，守门的军士飞快地报告说起火了。曹仁说：“这肯定是士兵做饭不小心，失火了，不要自己惊慌。”话还没说完，又接连几次有人飞报，西、南、北三门都起火了。曹仁急忙命令众将上马，这时整个县城都燃起了大火，上下一片通红。这天夜里的大火，比之前博望坡火烧曹军营地的火势还要大。后人有诗感叹道：
奸雄曹操守中原，九月南征到汉川。风伯怒临新野县，祝融飞下焰摩天。
曹仁带着众将冒着烟火，寻找出路逃跑，听说东门没有火，急忙向东门奔去。军士们自相践踏，死了无数人。曹仁等人刚逃脱火灾，背后喊声响起，赵云率领军队赶来混战，败逃的士兵各自逃命，谁还肯回身厮杀。正逃跑的时候，糜芳率领一支军队杀到，又冲杀了一阵。曹仁大败，夺路而逃，刘封又率领一支军队截杀了一阵。到四更时分，人和马都疲惫不堪。军士们大半被火烧得焦头烂额，逃到白河边，幸好河水不太深，人马都下河喝水，人吵嚷成一片，马也嘶鸣不断。
关羽在上游用布袋堵住河水，黄昏时分，望见新野城中起火，到四更时，忽然听到下游人声喧闹、战马嘶鸣，急忙命令军士们一起扯掉布袋，水势汹涌如滔天巨浪，向下游冲去，曹军人马都被淹没在水中，死了很多人。曹仁带着众将朝着水势缓慢的地方夺路而逃，走到博陵渡口，只听见喊声大起，一支军队拦住了去路，为首的大将正是张飞，张飞大喊：“曹贼，快来受死！”曹军大惊失色。正是：城内才看红焰吐，水边又遇黑风来。不知道曹仁的性命如何，且看下文分解。