话说庞涓与太子申起兵讨伐韩国，行军路过外黄时，有个平民徐生求见太子。太子问道：“先生屈尊来见我，有什么要教导我的吗？” 徐生说：“太子此次出征，是为了讨伐韩国。我这儿有百战百胜的策略，太子想听听吗？” 太子申说：“这正是我乐意听闻的。” 徐生说：“太子您想想，自己的财富能超过魏国，地位能超过魏王吗？” 太子申说：“没有能超过的了！” 徐生说：“如今太子亲自率军攻打韩国，就算幸运取胜，财富也超不过魏国，地位也超不过魏王；万一失败了，那该怎么办呢？没有失败的隐患，却有称王的荣耀，这就是我所说的百战百胜之术。” 太子申说：“说得好！我听从先生的教导，马上班师回朝。” 徐生说：“太子虽然认同我的话，但肯定不会这么做。就好比一人烹煮食物，众人都想分一杯羹。如今想从太子这儿获利的人太多了，太子即便想回师，又有谁会听从呢？” 徐生说完便告辞离开了。
太子申下令准备班师，庞涓却说：“大王把三军托付给太子，还没见胜负就匆忙班师，这和战败有什么区别？” 众将领也都不想空手而归。太子申无法自己做决定，于是继续率军前进，直逼韩国都城。韩哀侯派人向齐国告急，请求齐国出兵救援。
齐宣王召集众多大臣，询问道：“救韩国和不救韩国，哪个做法对呢？” 相国驺忌说：“韩国和魏国相互争斗，这是邻国的幸事，不如不救。” 田忌和田婴都说：“如果魏国战胜韩国，那灾祸必然会殃及齐国，救韩国才是正确的。” 唯独孙膑沉默不语。宣王问：“军师一言不发，难道救与不救这两个策略都不对吗？” 孙膑回答说：“是的。魏国自恃强大，前年攻打赵国，今年又攻打韩国，他们心里难道会一时忘记齐国吗？如果不救，就是放弃韩国来增强魏国，所以说不救不对。魏国刚攻打韩国，韩国还没有疲惫，我们就去救援，这是我们代替韩国承受战争，韩国享受安宁，而我们遭受危险，所以说救也不对。” 宣王问：“那该怎么办？” 孙膑回答说：“为大王考虑，应该答应韩国一定会救援，让他们安心。韩国知道有齐国救援，必然会全力抵抗魏国，魏国也必然会全力攻打韩国。我们等魏国疲惫了，再慢慢率军前往，攻打疲惫的魏国来保全危急的韩国，这样用力少而功效大，难道不比前两个策略好吗？” 宣王鼓掌称赞：“好。” 于是答应韩国使者，说：“齐国的救兵很快就到。”
韩昭侯非常高兴，于是全力抵抗魏国。前后交锋五六次，韩国都没有取胜，又派使者前往齐国，催促救兵。齐国再次任用田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率领五百辆战车去救韩国。田忌又想直接前往韩国，孙膑说：“不行，不行！我们之前救赵国，都没有到赵国去，如今救韩国，怎么能去韩国呢？” 田忌问：“军师的意思，打算怎么做？” 孙膑说：“化解纷争的办法，在于攻打敌人必定要救援的地方。如今的计策，只有直接攻打魏国都城。” 田忌听从了孙膑的建议，于是命令三军一起向魏国进发。
庞涓接连击败韩国军队，即将逼近韩国新都时，突然接到本国警报，说：“齐国军队又侵犯魏国边境，希望元帅赶紧班师！” 庞涓大惊，立刻传令从韩国撤兵回魏国，韩国军队也没有追击。孙膑知道庞涓即将到来，对田忌说：“三晋的士兵向来勇猛而轻视齐国，齐国被称为怯懦之国，善于作战的人会根据这种形势加以引导。《兵法》上说：‘急行军百里去争利的，会使上将受挫；急行军五十里去争利的，军队只有一半能按时到达。’我们的军队深入魏国境内，应该伪装出弱小的样子来引诱他们。” 田忌问：“怎么引诱他们呢？” 孙膑说：“今天我们设置十万个灶，明天后天逐渐减少，他们看到军灶突然减少，必然会认为我们的士兵胆怯逃跑，逃亡的人超过一半，就会日夜兼程来追逐利益。他们的士气必然骄傲，兵力必然疲惫，我们就能用计策战胜他们。” 田忌听从了孙膑的计策。
再说庞涓的军队向西南行进，他心里想着韩国军队屡次战败，正好可以继续进攻，却被齐国人干扰，破坏了他的成功，心中十分愤怒。等到了魏国境内，得知齐国军队已经离开了。看到齐国军队留下的安营痕迹，地方非常宽广，派人清点军灶，足足有十万个，庞涓惊讶地说：“齐国军队竟然这么多，不可轻视！” 第二天又到了前一天的营地，查看军灶只剩下五万多个，第三天，军灶只剩下三万个。庞涓高兴地拍手说：“这是魏王的洪福啊！” 太子申问：“军师还没看到敌人的情况，为什么这么高兴？” 庞涓回答说：“我本来就知道齐国人向来怯懦，如今进入魏国境内才三天，士兵逃亡已经超过一半了，他们还敢拿起武器与我们对抗吗？” 太子申说：“齐国人多狡诈，军师一定要格外小心。” 庞涓说：“田忌他们这次是自己来送死，我虽然不才，但愿意生擒田忌等人，来洗刷桂陵之战的耻辱。” 当下传令：挑选精锐士兵两万人，与太子申分为两队，日夜兼程，步兵都留在后面，让庞葱率领缓慢前进。
孙膑时刻派人打探庞涓的消息，回报说：“魏国军队已经过了沙鹿山，不分昼夜，兼程前进。” 孙膑屈指计算路程，傍晚必定到达马陵。那马陵道在两山中间，溪谷幽深狭窄，适合设伏。道路旁边树木茂密，孙膑只挑选了一棵特别粗大的树留下，其余的树都砍倒，横七竖八地堆在路上，阻塞道路。然后把那棵大树向东的树干砍白，用黑煤写上六个大字：“庞涓死此树下！” 上面还横着写了四个字：“军师孙示。” 命令部将袁达和独孤陈，各挑选五千名弓弩手，埋伏在左右两边，吩咐说：“只要看到树下有火光，就一起放箭。” 又命令田婴率领一万士兵，在离马陵三里的地方埋伏，只等魏国军队过去，就从后面截杀。安排妥当后，孙膑自己和田忌率领军队远远地驻扎，准备接应。
再说庞涓一路打听，得知齐国军队离得不远，恨不得一步追上，只顾催促行军。来到马陵道时，正好日落西山，当时是十月下旬，又没有月色。前军回报：“有砍倒的树木堵塞道路，难以前进。” 庞涓呵斥道：“这是齐国军队怕我们追击，所以设下这个计策。” 正想指挥士兵搬开木头开路，忽然抬头看见树上砍白的地方，隐隐约约有字迹，但天色昏暗看不清楚。他命令士兵取火照明。众士兵一起点起火来。庞涓在火光下看得清清楚楚，大惊说：“我中了被砍去双脚的孙膑的计了！” 急忙命令士兵：“赶快撤退！” 话还没说完，袁达和独孤陈两支伏兵，看到火光，万箭齐发。箭像暴雨一样射来，士兵大乱。庞涓身负重伤，料想无法逃脱，叹息说：“我恨自己没有杀了这个被砍去双脚的人，才成就了这小子的名声！” 于是抽出佩剑自刎而死。庞英也中箭身亡。被射死的士兵不计其数。史官有诗写道：
昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神；
相交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！
从前庞涓下山时，鬼谷先生曾说：“你一定会因为欺骗别人的事，反过来被别人欺骗。” 庞涓用假书信的手段，欺骗孙膑并砍去他的双脚，如今也受到孙膑的欺骗，中了减灶之计。鬼谷先生还说：“遇马而瘁。” 庞涓果然死在马陵。算起来庞涓在魏国做官到身死，刚好十二年，正应了马兜铃花开十二朵的预兆。由此可见鬼谷先生的占卜，细微之处都能应验，神妙莫测。
当时太子申在后面的队伍，听说前军失利，慌忙扎营不敢前进。没想到田婴的军队，反而从后面杀来，魏国士兵心惊胆战，无人敢战，各自四散逃命。太子申势单力薄，被田婴生擒，绑在车里。田忌和孙膑率领大军前来接应，杀得魏国军队尸横遍野，各种兵器都被齐国缴获。田婴献上太子申立功，袁达和独孤陈献上庞涓父子的尸首立功。孙膑亲手砍下庞涓的头颅，挂在车头上。齐国军队大获全胜，凯旋而归。当晚太子申害怕受辱，也自刎而死。孙膑不禁叹息。
大军行进到沙鹿山，正好遇到庞葱率领的步兵，孙膑让人挑起庞涓的头颅给他们看，庞葱的步兵不战而溃。庞葱下车叩头请求饶命，田忌想一并杀了他。孙膑说：“作恶的只有庞涓一人，他的儿子都无罪，何况他的侄子呢？” 于是把太子申和庞英的尸体交给庞葱，让他回去告诉魏王：“赶紧上表朝贡，不然齐国军队再来，国家就保不住了。” 庞葱连连答应着离开了。（这是周显王二十八年发生的事。）
田忌等人班师回朝，齐宣王非常高兴，设宴犒劳，亲自为田忌、田婴、孙膑敬酒。相国驺忌，想到自己以前私下接受魏国贿赂，想要陷害田忌的事，心里不免愧疚，于是称病重，派人交还相印。齐宣王于是任命田忌为相国，田婴为将军，孙膑依旧担任军师，还加封了大的城邑。孙膑坚决推辞不接受。他亲手抄录祖父孙武的《兵书》十三篇，献给宣王说：“我作为一个受过刑罚的人，承蒙您破格任用，如今上能报答主上的恩情，下能报个人的仇怨，我的心愿已经满足了。我所学的都在这本书里，留下我也没什么用，希望能有一片闲山，作为我养老的地方！” 宣王留不住他，于是把石闾之山封给他。孙膑在山里住了一年多，一天晚上突然不见了，有人说鬼谷先生度他出世了。这是后话。武成王庙有《孙子赞》写道：
孙子知兵，翻为盗憎；刖足衔冤，坐筹运能。
救韩攻魏，雪耻扬灵；功成辞赏，遁迹藏名。
揆之祖武，何愧典型！
再说齐宣王把庞涓的头颅悬挂在国门示众，以彰显国威。派人向诸侯报捷，诸侯无不震惊恐惧。韩国和赵国的国君，尤其感激齐国的救兵之恩，亲自前来朝贺。宣王想和韩国、赵国合兵攻打魏国，魏惠王非常害怕，也派使者前来求和，并请求到齐国朝拜。齐宣王约请三晋的国君，一同在博望城相会，韩国、赵国、魏国没有敢违抗的。三位国君同时前来朝见，齐国在天下声名大噪。
宣王于是自恃强大，沉迷于酒色，在城内修筑雪宫，用来设宴作乐。在郊外开辟四十里作为苑囿，用来打猎。又听信一些文学游说之士的话，在稷门设立左右讲室，聚集了数千游客（其中像驺衍、田骈、接舆、环渊等七十六人，都赐予宅第，封为上大夫），每天只知道高谈阔论，不务实际政务。宠臣王欢等人掌握大权，田忌多次劝谏，宣王都不听，田忌最终郁郁而死。
一天，宣王在雪宫设宴，大肆陈列女乐。忽然有一个妇人，额头宽阔，眼睛深陷，鼻子高耸，喉咙粗大，驼背肥颈，手指修长，脚很大，头发像秋草一样，皮肤黝黑如漆，穿着破旧的衣服，从外面走进来，声称 “想见齐王”。武王拦住她问：“你这个丑妇人是谁，竟敢来见大王！” 丑妇说：“我是齐国无盐人，复姓钟离，名春，四十多岁了，还没嫁出去。听说大王在离宫游玩设宴，特地来求见，希望能进入后宫，做些洒扫的活儿。” 左右的人都捂着嘴笑着说：“这真是天下脸皮最厚的女子！” 于是奏报给宣王。宣王召她进来。群臣中陪宴的人，看到她的丑陋模样，也都忍不住发笑。
宣王问：“我宫中妃嫔侍女已经齐备，如今你这个妇人容貌丑陋，乡里都容不下你，却以平民身份想求见大国之君，难道有什么特殊才能吗？” 钟离春回答说：“我没有特殊才能，只有隐语之术。” 宣王说：“你试着施展隐语之术，为我猜猜看。如果说得不对，就斩首。” 钟离春于是瞪大双眼，露出牙齿，多次举手，拍着膝盖呼喊：“危险啊，危险啊！” 宣王不明白她的意思，问群臣，群臣也没人能回答。宣王说：“钟离春，到前面来，给我说明白。” 钟离春叩头说：“大王赦免我的死罪，我才敢说。” 宣王说：“赦免你无罪。” 钟离春说：“我瞪大双眼，是替大王看烽火的变化；露出牙齿，是替大王惩治拒绝进谏的嘴巴；举手，是替大王赶走谗佞的臣子；拍膝盖，是替大王拆除游玩设宴的高台。”
宣王大怒说：“我哪有这四点过失？你这个村妇胡说八道！” 喝令将她斩首。钟离春说：“请让我说明大王的四点过失，然后再受刑。我听说秦国任用商鞅，国家因此富强，不久就会出兵函谷关，与齐国争胜，齐国必定首先遭受祸患，大王国内没有良将，边境防备逐渐松弛，所以我替大王瞪大双眼看。我听说‘国君有直言劝谏的臣子，国家不会灭亡；父亲有直言劝谏的儿子，家庭不会衰败。’大王对内沉迷女色，对外荒废国政，拒绝接纳忠谏之士，我露出牙齿就是为了让大王接受劝谏。而且王欢等人阿谀奉承，窃取高位，驺衍等人高谈阔论，空洞无物，大王却信任任用这些人，我担心他们会耽误国家大事，所以举手为大王赶走他们。大王修筑宫殿苑囿，建造台榭池塘，耗尽民力，虚耗国家赋税，所以我拍膝盖为大王拆除。大王这四点过失，危险得像堆积起来的蛋，却只图眼前的安逸，不顾及将来的祸患。我冒着死罪进言，如果大王能采纳，我死也无憾！”
宣王叹息说：“如果没有钟离氏的话，我都不知道自己的过错！” 当天就停止宴会，用车子载着钟离春回宫，立她为正后。钟离春推辞说：“大王不采纳我的话，要我有什么用？” 于是宣王开始招贤纳士，疏远宠臣佞臣，遣散稷下的游说之士，任命田婴为相国，聘请邹国人孟轲为上宾，齐国因此治理得很好。宣王还把无盐邑封给钟离春的家人，称钟离春为无盐君。这都是后话了。
话说这事儿得分两头来讲。秦国相国卫鞅听闻庞涓战死，便对秦孝公说道：“秦国和魏国是相邻的国家，对于秦国而言，魏国就如同人腹心的疾病。不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国，这种势不两立的局势再明显不过了。如今魏国刚被齐国打得大败，诸侯纷纷背叛它。我们可以趁这个时机讨伐魏国，魏国难以支撑，必然会向东迁徙。之后秦国凭借山河的险固，向东控制诸侯，这可是成就帝王大业的契机啊！” 秦孝公觉得很有道理，便任命卫鞅为大将，公子少官为副将，率领五万大军讨伐魏国。军队从咸阳出发，一路向东进发，警报很快传到了西河。西河守臣朱仓的告急文书，一天之内就送来了三份。
魏惠王急忙召集众多大臣，商议抵御秦国的计策。公子卬进言说：“卫鞅以前在魏国时，和我关系很好，我曾经向大王举荐过他，可大王没有采纳。如今我愿意领兵前往，先去和他讲和。要是他不答应，我们就坚守城池，再向韩国和赵国求救。” 大臣们都称赞这个策略。魏惠王于是任命公子卬为大将，也率领五万大军，前去救援西河，进驻吴城。（这吴城是吴起驻守西河时修筑的，用来抵御秦国，非常坚固，易于防守。）
公子卬正打算写信，派人前往秦国军营与卫鞅沟通，希望他能撤兵。这时，守城将士来报告说：“现在有秦国相国派来的人送书信，就在城外。” 公子卬让人用绳子把送信人从城墙上拉上来，打开书信一看，上面写道：
我起初与公子您相处得极为融洽，情同骨肉。如今我们各自侍奉自己的君主，成为两国的将领，怎么忍心兴兵作战，让两国百姓生灵涂炭呢？我心里想着与公子您约定，双方都撤去兵车，脱下盔甲，以和平的会面形式，在玉泉山相聚，痛饮一番后各自罢兵，避免两国百姓遭受苦难，也能让千秋万代之后的人，称赞我们两人的交情如同管仲和鲍叔牙那般深厚。公子如果愿意依从，还望告知会面日期！
公子卬读完信后十分高兴，说：“我的想法正和这一样。” 于是热情款待使者，并回了一封信：
相国没有忘记往日的情谊，效仿齐桓公当年的做法，以和平会面替代战争，让秦魏两国的百姓安宁，彰显如管鲍般的情谊，这正是我的心愿。三天之内，就等相国确定日期，我定当听从安排。
卫鞅收到回信后，欣喜地说：“我的计策要成功了！” 他再次派人进城确定日期，并表示：“秦国军队的前营已经撤离，先行打发回去了，只等与元帅会面后，就拔营全部撤离。” 同时，他还送了旱藕和麝香给公子卬，说：“这两样东西是秦国特产，旱藕对人有益，麝香能够辟邪，略表旧日情谊，愿我们永远交好。” 公子卬以为卫鞅真心对自己好，越发相信他没有别的企图，便回信表示感谢。
卫鞅暗中假传军令，让前营全部撤离，公子少官率领军队先行出发。他又悄悄吩咐，一路上对外声称是打猎获取食物，在狐岐山、白雀山等地分散埋伏，约定在当天午后未时，一齐赶到玉泉山下，只等山上放炮为信号，就立刻杀出来，把来人全部捉拿，不许放走一个。
到了约定的日子，一大早，卫鞅就先派人进城通报：“相国已经先前往玉泉山等候，随行人员不超过三百人。” 公子卬对此深信不疑，也带着装着酒食的轻便车子，以及一支乐工队伍，乘车前往赴会，人数与卫鞅的随行人员相当。卫鞅在山下迎接。公子卬见对方人少，而且没有携带兵器，便毫无疑虑。双方见面后，各自叙说往日的交情，以及如今两国通和的意愿。魏国的随从人员，个个都很欢喜。两边都摆好了酒席，公子卬作为主人，先为卫鞅敬酒。三次敬酒，三次回敬，还演奏了三次音乐。
卫鞅让军吏在席间报时，随即下令撤去魏国的筵席，改用秦国的酒食。两个侍酒的，都是秦国有名的勇士，一个叫乌获，能举起千钧重物；一个叫任鄙，徒手就能与虎豹搏斗。卫鞅刚举起第一杯酒相劝，便用眼神示意左右，随即在山顶上放起一声号炮，山下也放炮回应，声音震动山谷。公子卬大惊，问道：“这炮声从何而来？相国莫不是在欺骗我？” 卫鞅笑着说：“暂时欺骗一次，还请见谅！” 公子卬心慌意乱，想要逃跑，却被乌获紧紧抓住，动弹不得。任鄙指挥左右士兵捉拿其他人。公子少官率领军士，扣押了车辆、人员等，真是滴水不漏。
卫鞅吩咐把公子卬押上囚车，先送回秦国报捷。又把俘获的随行人员松绑，赐酒给他们压惊，仍旧让他们乘坐原来的车辆，告诉他们：“你们就说主帅赴会回来了，骗开城门，会有重赏；要是不听从，立刻斩首！” 那些随行人员都是小人物，谁不怕死，全都答应了。于是让乌获假扮成公子卬坐在车中，任鄙装作护送使臣，跟在单车后面。城上的守军认出是自己人，立刻打开城门。这两位勇将立刻动手，一拳一脚就把城门打得粉碎，城门再也关不上，上前阻拦的军士都被打倒。背后卫鞅亲自率领大军，飞速赶来。城中军民四处逃窜，卫鞅放纵军士乱杀一阵，于是占领了吴城。
朱仓得知主帅被俘虏，估计西河难以坚守，便弃城逃走。卫鞅长驱直入，直逼安邑。魏惠王非常害怕，派大夫龙贾前往秦国军营求和。卫鞅说：“魏王当初不能重用我，所以我才到秦国为官。承蒙秦王尊我为卿相，给我万钟俸禄，如今又把兵权交给我，如果不灭掉魏国，就辜负了秦王的重托。” 龙贾说：“我听说‘良鸟留恋旧林，良臣怀念旧主。’魏王虽然没能重用您，但那毕竟是您的父母之邦，您怎么能没有感情呢？” 卫鞅沉思了许久，对龙贾说：“如果要我撤兵，除非把河西之地全部割让给秦国才行。” 龙贾只得答应，回去向魏惠王奏明。魏惠王听从了这个建议，立即让龙贾捧着河西地图，献给秦国军队求和。卫鞅接过地图，接受了土地，凯旋而归。公子卬也归降了秦国。
魏惠王觉得安邑离秦国太近，难以防守，于是把都城迁到了大梁，从此魏国被称为梁国。
秦孝公嘉奖卫鞅的功劳，封他为列侯，把之前夺取的魏国土地中，商于等十五座城邑作为卫鞅的食邑，号称商君。后世就称他为商鞅。商鞅谢恩回到府邸，对家臣说：“我本是卫国的旁支子弟，带着谋略来到秦国，为秦国推行变法，使秦国迅速富强起来。如今又为秦国夺得魏国七百里土地，受封十五座城邑，大丈夫得志，也算是到了极致。” 宾客们纷纷齐声祝贺。
这时，有一位门客厉声走上前说：“千人唯唯诺诺，不如一个人直言相谏。你们都在商君门下，怎么能进献谄媚之言，让主公陷入不利境地呢？” 众人一看，原来是上客赵良。商鞅说：“先生说众人谄媚，那你说说我治理秦国，和五羖大夫相比，谁更贤能？” 赵良说：“五羖大夫担任秦穆公相国的时候，三次拥立晋国国君，兼并了二十个国家，让他的君主成为西戎的霸主。他自己生活简朴，暑天不张伞盖，劳累时也不乘车，去世的时候，百姓悲痛哭泣，如同失去了父母。如今您担任秦国相国八年，法令虽然得以施行，但刑罚太过残酷，百姓只看到了威严，没感受到恩德，只知道利益，不懂得道义。太子怨恨您惩罚了他的老师，对您恨之入骨，民间的父兄子弟，也长久心怀怨恨。一旦秦君去世，您的危险就如同早晨的露水，转瞬即逝，您还能贪恋商于的富贵，自夸为大丈夫吗？您为什么不举荐贤人来接替自己，辞去官职，归隐田园，这样或许还能保全自己。” 商鞅听后，默默不乐。
五个月后，秦孝公生病去世。群臣拥立太子驷即位，这就是惠文公。商鞅自认为是先朝旧臣，出入朝廷时态度傲慢。公子虔当初被商鞅割去鼻子，一直怀恨在心，此时便和公孙贾一同向惠文公上奏说：“我们听说‘大臣权势太重，国家就危险；君主身边的人权势太重，君主自身就危险。’商鞅制定法律治理秦国，秦国虽然治理得不错，但是无论妇人还是小孩，都说这是商君的法律，而不说这是秦国的法律。如今他又受封十五座城邑，位尊权重，日后必定会谋反。” 惠文公说：“我早就痛恨这个家伙了！只是因为他是先王的臣子，谋反的迹象还不明显，所以暂且容忍他。” 于是派使者收回商鞅的相印，让他退回到商于。
商鞅辞别朝廷，备好车马出城，他的仪仗队伍，如同诸侯一般。百官都来送行，朝廷官署都空了。公子虔和公孙贾暗中告诉惠文公：“商君不知悔改，僭越地使用王者的礼仪规制，如果他回到商于，必然会谋反。” 甘龙和杜挚也证实了这件事。惠文公大怒，立即命令公孙贾率领三千武士，追赶商鞅，砍下他的头颅回来复命。
公孙贾领命出朝。当时百姓对商君积怨已久，大街小巷都是怨言。一听说公孙贾带兵去追赶商鞅，纷纷攘臂相随，跟从的人何止数千。商鞅的车队出城已经一百多里，忽然听到后面喊声震天，派人去探听，回报说：“朝廷发兵追赶来了。” 商鞅大惊，知道是新王对自己不满，恐怕难逃灾祸，急忙脱下官服下车，扮成普通士卒逃亡。
他逃到函谷关时，天色将晚，便前往旅店投宿。店主索要身份证明，商鞅说没有。店主说：“商君制定的法律，不许收留没有身份证明的人，违反的人要一并斩首！我可不敢收留您。” 商鞅叹息道：“我制定的这个法律，竟然害了自己。” 于是连夜赶路，混出了函谷关，径直逃往魏国。
魏惠王怨恨商鞅诱捕公子卬，割走了魏国的河西之地，于是想要囚禁商鞅，把他献给秦国。商鞅又逃回商于，打算起兵攻打秦国，却被公孙贾追到并抓住。惠文公历数他的罪行，吩咐把商鞅押到闹市，用五头牛车将他分尸。百姓争着吃他的肉，不一会儿就吃光了。接着又把他的家族全部灭掉。可怜商鞅变法革新，让秦国富强起来，如今却遭受车裂之祸，这难道不是过于严苛带来的报应吗？（这是周显王三十一年发生的事。）髯翁有诗叹道：
商于封邑未经年，五路分尸亦可怜！
惨刻从来凶报至，劝君熟读《省刑》篇。
自从商鞅死后，百姓们在道路上载歌载舞，如同卸下了沉重的负担。六国听说这件事，也都相互庆贺。甘龙和杜挚之前被革职，如今都官复原职。惠文公任命公孙衍为相国。公孙衍劝说惠文公向西吞并巴蜀，称王来号令天下，要求列国全都像魏国那样割地作为见面礼，如果有不服从的，就发兵讨伐。惠文公于是称王，派使者通告列国，都要割地来祝贺。诸侯们都犹豫不决。只有楚威王熊商，任用昭阳为相，刚刚打败越国军队，杀死越王无疆，占领了越国全部土地，地广兵强，与秦国为敌。秦国使者来到楚国，被楚王叱责后离开。
于是，洛阳的苏秦带着 “兼并” 的策略，前去游说秦王。不知道苏秦是如何游说秦王的，且看下回分解。