一
义熙十二年孟夏，东晋出师伐后秦，太尉刘裕为元帅，亲率大军至于彭城。
诸军皆集，裕即按与刘穆之谋划，遣王镇恶率万人，其副沈林子率五千人，为东路先锋。吴兴太守沈田子率四千人，太尉中兵参军傅弘之率千人，长沙太守萧副子率二千人为田子辅助，与镇恶、林子同日登舟先发。待共取洛阳之后，沈、傅、萧则向武关，为南路偏师。辅国将军檀道济老成，率二万人为东路王、沈后继。不日，自江东经中渎水运至彭城粮草充足，檀亦发自彭城，进向洛阳。前锋都督王仲德，则率军三万，进向位于黄河南岸之北魏徐州镇所滑台城，一面防魏军阻诸军舟行入黄河西上，一面统筹粮草军需，为诸军节度。
王仲德率军至滑台城郊扎营，北魏徐州镇将尉建以为晋军来攻城，其麾下兵少，粮草亦缺，尤其骑兵为主，不善守城，恐为晋军攻围不得脱身，乃急弃城北渡黄河而去。仲德即率军入驻滑台城，诸军皆自城下安然入黄河西上。
秦主姚泓甫平国内诸庶兄之乱，洛阳防卫空虚，闻晋军北伐，师出彭城向西，秦廷即遣姚绪率二万人驰援洛阳。王镇恶与沈林子率军至洛阳城外扎营，连日见秦军防备森严，无隙可乘，适沈田子、傅弘之、萧副子亦率众至，五人一番商议，乃决定不待檀道济至，便偕率军绕过洛阳，径攻陕城。
陕城秦人防备空虚，遂为晋军一鼓而下。王镇恶诸将停陕城数日，与后方联络断绝，乃不知檀道济至于何所，而粮草垂绝！不得已，镇恶乃带数百人至弘农昔所熟富人家，借得麦、豆千斛，以充军需。沈田子既受命率傅、萧攻武关，陕城既下，王镇恶又分所得麦、豆予之，田子遂与傅、萧率众西南行，绕开秦岭东端，进向武关。
二
檀道济率军乘舟溯黄河西上，至洛汭上岸，将攻洛阳，却不见王镇恶诸将人马，向百姓打听，方知诸将已率众西去。道济见洛阳防备森严，所率二万人非可强攻此汉魏故都大城，乃引兵自洛阳西郊北上，于孟津渡河入河东，欲攻取蒲坂城，自蒲津渡河入关中。
后秦于关中门户潼关之黄河对岸稍北要津蒲坂，历来为防范北魏驻有重兵。秦主姚泓另一叔姚绍，于秦诸将中最号有勇有谋，故秦主命为镇东将军，使守潼关，且节制临潼以东军事。绍闻南夏名将檀道济率二万人入河东，恐晋军即攻蒲坂，便命得力将留守潼关，亲率大军渡黄河入蒲坂城，以防晋军。
檀道济率军至蒲坂城下，见城防之严密不下洛阳，不禁叹息，适粮草将尽，而后方粮草不继，乃持重退还洛西，围金墉城，预备待刘裕大军至洛阳，则夹攻之。姚绪以檀道济去而复返，必有所图谋，乃增兵戍金墉，且加强洛阳城与金墉城之间甬道守备，防晋军偷袭分割二城。道济无可奈何，乃于洛西扎营，以待刘裕大军。
三
王镇恶与沈林子率军至潼关下，己方兵少粮缺，而秦军众，复有关城地利之便，二人只能仰望占尽地形优势的高耸潼关兴叹。林子道：“檀辅国不知至于何所哉！今攻潼关则众寡不敌，且粮草阙，非可顿兵于此也！此距蒲坂近，若急渡河入河东，攻蒲坂，或可得手。”
镇恶道：“兵贵神速，况君与仆所领才万五千哉！太尉乃以我军为先锋，为今之计，既不能攻潼关，便当渡河北上攻蒲坂！”
于是王、沈二将，便率所领渡过黄河，进至蒲坂城下。檀道济虽离蒲坂南返，姚绍恐其南返非真，或为疑兵之计，己离蒲坂，檀当复至，故王、沈率军至蒲坂城下，绍犹在城中。镇恶与林子二将面临与檀道济同样局面，不敢强攻，乃南返入陕城，且待粮草与大军。
不日，镇恶闻檀道济在洛阳西郊扎营，以檀后发，乃去信问粮草何时至。道济于洛西驻扎已久，所领二万人亦将断炊，乃复信告以实情，道不知粮草至于何所，亦为缺粮所苦。
镇恶得檀复信，乃遣使乘舟，顺流赴洛阳以东寻辎重队。使者至荥阳，方见张晋字旗号大军泊于城下，乃相呼。
此晋军正是刘裕亲率之大军。原来王仲德既得滑台，北魏于河南再无据点，裕便起彭城大军，赴滑台与仲德会合，遂相偕西上，至于荥阳。魏并州刺史长孙嵩于晋阳，已得魏主命其遣将南下防晋人北渡黄河，及迟滞其西上旨意，忽闻尉建未曾接战，便弃滑台退守河北，不禁大怒，乃遣堂弟上党太守长孙肥，即率军赴黄河北岸，警戒晋军，伺机攻之，迟滞其西上。
王镇恶使者入帅帐所在楼船，禀明前方缺粮，须急济粮。裕正自愁闷，闻乃来催粮，不禁大怒，愤然起身，亲引使者至楼船北窗下，启窗指黄河对岸魏军道：“敌势逼如此，欲西上不得，安得济粮前方？！”
使者望着河北密密匝匝的魏军，不禁作声不得。裕道：“明日以却月阵退索虏，便西上！”
翌日，刘裕命移舟师至河心，以为登岸者后盾；复命垣崇领二千人驾楼船抵北岸，铺板下四十辎重牛车上岸，一车载二十人，皆蒙盾持戈带弓弩，而于上蒙以牛皮。丁旿则率五百锐士登岸，以与车厢阵策应。
魏军统帅长孙肥从未闻车厢阵，其麾下骑兵历来征战，对手非骑即步，忽见楼船巨舰上下来数十牛拉辎重车，皆大惊奇。肥张望良久，讶然道：“莫非晋人欲以粮草，买路过此？”转念一想，又道：“此车中亦不知何物，未必非诈！”乃命麾下退数百步，免为弩箭所伤，亦示敌我以悠闲。
于是晋军从容驱车登岸，且迅速结成车厢阵。丁旿亦率所领上岸，隐于车后。长孙肥命人叫阵道：“晋军登岸，欲战乎？欲献财货买路乎？”
垣崇道：“鄙国刘太尉曰，‘魏军久在北岸不去，我欲西上就道，则放箭袭扰我军！如是，岂非甚不安两国相处之道？’于是太尉公令，道北伐乃取关中，不关魏事！魏晋自来无仇，奈何相阻我军西上？因遣末将登岸，以与将军论战。将军放我军西上，则结百年之好。然太尉公亦言，‘我军北伐，魏有戒心，将军奉旨而来，恐不得便借路！’又道将军生长北国，或未见江东牛。因遣牛车登岸，示贵军我辎重车大，便停半年，亦不忧无粮草，只恐贵军不得食耳！因此命粮车北来，济粮贵军。”
叫阵者回报。长孙肥哈哈大笑，据马高声道：“晋人多诈，我不为所愚弄也。我不击半渡，今其登岸已毕，便击之可也！”遂挥师攻向晋军。
魏军骑兵近前，车厢阵内晋军立刻发动，以强弩射之。魏人纷纷中箭落马，长孙肥忙命退回。此一回合魏军损失轻骑兵数百，肥恨恨不已，待败军退归本处，乃命具装骑兵攻阵。
魏军重骑兵攻到，晋军车厢阵中又是箭下如雨。然重骑兵人马皆披甲，弩箭不能伤，魏军遂攻至晋军车前。丁旿见势不妙，发一声喊，五百锐士持砍刀或长槊，一拥而上，或斩马腿，或捅马上人。魏军又是马倒，又是人落马，为垣崇乘势挥师进攻，遂大败。
长孙肥见势不妙，声威已夺，己方士气沮丧，乃挥师北遁而去。刘裕于座舰上望见，不禁哈哈大笑，向左右道：“我闻长孙肥父陀有痴名，今见肥如此，可知其父痴名不虚也！此真可谓，有其父必有其子，哈哈哈……”遂挥师离荥阳西上。